故事发生在北朝，战争爆发了，朝廷发出军帖征兵，每户必须派出一名男丁上战场。华世荣年岁已大，虽然有一个儿子，但儿子尚且年幼无法出征，看到父亲如此的苦恼，长女花木兰（陈云裳 饰）决定女扮男装，替父从军

洪瑜、丘有为和尤湘三个年轻人寄居在校外一间宿舍中，邻居是已故银行家李某一家。洪瑜悄然爱上了李家小姐李小鸿，二友鼓励洪瑜写信，终得回信，原来小鸿也钟情于他，二人就此难舍难分。父亲病危，洪瑜归家。洪父临死