马飞龙是马家雷拳第十九代传人，却因一次意外中，于街头众目睽睽下被一名女途人击倒，而大出洋相，一夜之间身败名裂，沦为「乜代宗师」。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头，原来她是香港西洋拳坛传奇人物

　　帮帮（黄子华 饰）是屯门的“土著”，长这么大了他还从来没有离开过屯门，对外面的世界充满恐惧。帮帮一直寄居在姐姐家里，整日游手好闲、不务正业，期望有朝一日能找到一条发财妙计。一日，帮帮遇上了丑女士碌